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　　（上接27版）

　　1、總經理辦公室：配合併服務董事會、總經理完成相關工作，落實董事會、總經理安排的各項工作，並及時彙報反饋董事會、總經理；組織安排公司股東會、董事會等相關會議，做好會議記錄，編製會議決議，並將決議文件發給股東和董事；組織安排公司的各種工作會議，做好會議記錄，編製會議決定，下發並督促各部門貫徹執行，並及時了解和反饋執行情況；負責相關會議文件的編號、立卷、存檔；負責公司相關文件、制度的起草、印製和分發，上級和外部來文的簽收、登記和領導批示后的傳閱、催辦、回復；完成公司行政類文件的編號、立卷、存檔工作；

　　2、行政人事部：對公司所投資項目的工商登記信息進行跟蹤，完成被投資公司的設立、變更等工商登記；配合其他部門完成工商登記信息查詢工作；根據各部門對人力資源的需求，作好員工的招聘、考核、選拔、調配、離職等工作；負責制定公司績效考核辦法，組織各部門對公司員工的任職情況進行考核，並在此基礎上提出任免、獎罰建議，供公司領導決策時參考。

　　3、財務部：負責公司的日常財務核算，實施公司的財務管理；制定並完善公司的財務核算和財務管理制度；加強財務監督，督促各部門員工嚴格遵守公司各項財務制度和財經紀律；根據公司資金運作情況，合理調配資金，確保公司資金正常運轉，完善並實施公司的資金管理；負責全公司各項資產的登記、核對、抽查和調撥，保證資產的安全性和完整性；負責公司預決算、內控制度建設、稅收管理、稅務策劃等工作。

　　4、投資部（分設南方投資部和北方投資部）：負責投資項目的信息搜集工作，搜集投資項目的相關資料、信息、數據，對項目進行初步經濟論證和風險分析；組織並實施項目的實地調研和盡職調查，完成調研報告和盡職調查報告；組織並實施項目評估和規劃，編製各階段可行性研究報告；完成項目的投資價值分析報告以供管理層進行決策；組織提交項目資料供管理層評審決議；負責公司投資項目實施的具體工作，包括投資合同的簽訂、投資項目的跟蹤、管理、監督等，並定期編寫項目進展報告；定期開展各投資項目運營狀況的分析和評審工作，並提出改進和完善的建議；組織開展現有投資項目的維持、增資或退出等重大投資建議的決策分析工作，並提供相關分析報告供公司決策。

　　5、內審部：通過有效的內部審計，進行財務和項目投資風險控制及檢查；通過梳理公司制度、流程，發現和改良控制弱點；依據公司董事會、監事或經營層指示，或接到舞弊舉報，進行專項調查；對項目投資管理中的潛在風險進行評估，及時提出風險預警。

　　（三）發行人法人治理結構情況

　　發行人根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規的規定，制定了《中靜新華資產管理有限公司章程》，建立了較完善的法人治理結構和治理制度，主要內容如下：

　　1、股東

　　上海中靜安銀投資有限公司、宣城合力投資有限公司、上海捷東實業投資有限公司和上海琪正實業投資有限公司均為發行人股東，享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加參加股東會並根據其出資比例享有表決權；

　　（2）有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會決定和財務會計報告；

　　（3）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（4）推選董事會董事和監事；

　　（5）轉讓全部或者部分股權；

　　（6）在同等條件下，優先購買其他股東轉讓的股權；

　　（7）優先認繳公司新增的註冊資本；

　　（8）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

　　（9）公司終止后，依法分得公司的剩餘財產。

　　2、股東會

　　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換董事長、董事、監事，決定有關董事長、董事長、監事的報酬事項；

　　（3）審議批准董事會的報告；

　　（4）審議批准監事的報告；

　　（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；

　　（8）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（9）修改公司章程。

　　3、董事會

　　根據公司章程，公司設立董事會，公司董事會由3名董事組成，董事由股東會選舉產生，董事長由董事會選舉產生。董事長、董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會對股東負責，形式下列職權：

　　（1）召集股東會，並向股東會報告工作；

　　（2）執行股東會的決議；

　　（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

　　（7）制訂公司合併、分立、變更公司形式，解散的方案；

　　（8）決定公司對外投資和融資方案；

　　（9）決定公司對外擔保，抵押，質押等的方式；

　　（10）決定公司內部管理機構的設置；

　　（11）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（12）制定公司經理績效考核制度；

　　（13）制定公司的基本管理制度。

　　4、經理

　　公司設經理1名，由董事會決定聘任或解聘。經理對董事會負責，形式下列職權：

　　（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）擬訂公司的具體規章；

　　（6）提請董事會聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）董事會授予的其他職權。

　　5、監事

　　發行人不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職責：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、監事、高級管理人員提起訴訟。

　　第四節 財務會計信息

　　一、財務報表編製基準及註冊會計師意見

　　本募集說明書所載2013年度、2014年度和2015年度財務報告以及2016年一季度財務報表均按照企業會計準則編製。除特別說明外，本節分析披露的財務會計信息以公司按照企業會計準則編製的2013-2015年財務報告及2016年度一季度財務報表為基礎進行。

　　發行人2013年度、2014年度財務數據由北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留意見的審計報告（[2015]京會興審字第55000148號）；2015年度財務數據由北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具標準無保留意見的審計報告（[2016]京會興審字第15010045號）；2016年一季度的財務數據引自發行人未經審計的財務報表。

　　二、最近三年及一期財務報表

　　（一）合併財務報表

　　發行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末的合併資產負債表，以及2013年、2014年、2015年和2016年一季度的合併利潤表、合併現金流量表如下：

　　表4-1發行人近三年及一期合併資產負債表

　　單位：元

　　■

　　表4-2發行人近三年及一期合併利潤表

　　單位：元

　　■

　　表4-3 發行人近三年及一期合併現金流量表

　　單位：元

　　■

　　（二）母公司財務報表

　　母公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年一季度末的資產負債表，以及2013年、2014年、2015年和2016年一季度的利潤表、現金流量表如下：

　　表4-4 母公司近三年及一期資產負債表

　　單位：元

　　■

　　表4-5 母公司近三年一期利潤表

　　單位：元

　　■

　　表4-6 母公司近三年一期現金流量表

　　單位：元

　　■

　　三、合併財務報表範圍的變化情況

　　（一）2015年合併財務報表合併範圍的變動

　　表4-7 2015年納入合併範圍子公司基本情況表

　　■

　　1、2015年3月31日，中靜四海召開臨時股東會會議，會議通過如下決議：

　　（1）同意股東中靜集團將其所持中靜四海19，123.04萬元股權轉讓給中靜新華；

　　（2）同意股東上海華騰資產經營管理有限公司（以下簡稱「華騰資產」）將其所持中靜四海18，865.81萬元股權轉讓給中靜新華；

　　（3）同意股東上海同誼投資有限公司（以下簡稱「同誼投資」）將其所持中靜四海14，840.83萬元股權轉讓給中靜新華；

　　（4）同意股東上海同誼資產經營管理有限公司（以下簡稱「同誼資產」）將其所持中靜四海12，354.38萬元股權轉讓給中靜新華；

　　（5）同意股東上海杉杉控投資有限公司（以下簡稱「杉杉控股」）將其所持中靜四海17，036.68萬元股權轉讓給杉杉集團；

　　（6）同意股東寧波杉辰實業有限公司將其所持中靜四海8，515.33萬元股權轉讓給杉杉集團；

　　上述股權轉讓完成後，發行人持有中靜四海51.65%的股權，杉杉集團持有中靜四海48.35%的股權，發行人將中靜四海納入合併報表。

　　2、中靜四海實業（香港）有限公司是發行人子公司中靜四海全資持有的香港子公司，故將其納入發行人合併報表。

　　3、2015年11月16日，發行人出資設立休寧縣中靜新華靈寶投資有限公司，註冊資本10，000萬元，發行人持股100.00%，故將其納入發行人合併報表。

　　4、2015年11月6日，發行人出資設立上海靜豐投資有限公司，註冊資本100萬元，發行人持股100.00%，故將其納入發行人合併報表。

　　5、Simple Field Limited是發行人子公司中靜新華（香港）的全資子公司，故將其納入發行人合併報表。

　　6、Zhongjing Investment於2015年9月4日成立，發行人所持股份為1.00港元，由子公司中靜新華（香港）出資。2015年11月16日，中靜新華（香港）將Zhongjing Investment轉讓給Simple Field Limited；2016年1月8日，Zhongjing Investment增資109.00港元，增資后各股東出資如下：Simple Field Limited出資50.00港元，Victoria Vale Holding Limited出資10.00港元，Wealth Come International Limited出資25港元，Starry Source Limited出資25.00港元，Simple Field Limited為最大股東，Zhongjing Investment董事只有一人，且由發行人董事擔任，故2015年將該公司作為全資子公司合併。

　　（二）2014年合併財務報表合併範圍的變動

　　表4-8 2014年納入合併範圍子公司基本情況表

　　■

　　1、2014年12月8日，中靜集團與發行人簽署協議，將中靜礦業85.85%股權轉讓給發行人。因中靜礦業和發行人均受中靜集團控制，屬同一控制下合併。根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》，發行人對財務報表期初數作出調整。

　　2、2014年12月8日，中靜集團與發行人簽署協議，將中靜創業100.00%股權轉讓給發行人。因中靜創業與發行人均受中靜集團控制，屬同一控制下合併，根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》，發行人對財務報表期初數作出調整。

　　3、2013年8月1日，中靜創業和上海創世盤古資產管理有限公司分別出資27，000萬元和3，000萬元設立上海中靜盤古投資有限公司（以下簡稱「中靜盤古」）。2014年12月8日，其股東中靜創業將股權轉讓給發行人。因中靜盤古與發行人均受中靜集團控制，屬同一控制下合併，根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》，發行人對財務報表期初數作出調整。

　　4、2014年1月28日，發行人以貨幣出資980.00萬美元，設立了中靜新華（香港），持股比例100.00%。

　　5、2014年，中靜金融（香港）有限公司（以下簡稱「中靜金融」）將全資子公司Wealth Honest Limited的100%股權轉讓給中靜新華（香港）。因中靜金融與中靜新華（香港）均受中靜集團控制，屬同一控制下合併，根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》，發行人對財務報表期初數作出調整。

　　（三）2013年合併財務報表合併範圍的變動

　　2013年發行人合併財務報表範圍未發生變動。

　　四、最近三年及一期的主要財務指標

　　（一）財務指標

　　1、合併報表口徑

　　表4-9 合併口徑近三年及一期主要財務指標

　　■

　　注：上述財務指標計算公式如下：

　　（1）流動比率＝流動資產／流動負債

　　（2）速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債

　　（3）資產負債率＝總負債／總資產

　　（4）應收賬款周轉率＝營業收入／應收賬款平均餘額

　　（5）存貨周轉率＝營業成本／存貨平均餘額

　　（6）利息保障倍數＝（利潤總額+利息支出）/利息支出

　　2、母公司報表口徑

　　表4-10 母公司口徑近三年及一期主要財務指標

　　■

　　第五節 募集資金運用

　　一、募集資金運用計劃

　　根據《管理辦法》，結合公司財務狀況及未來資金需求，經發行人股東會審議通過，發行人申請公開發行不超過170，000萬元（含170，000萬元）的公司債券，並已獲中國證監會核准。

　　本次公司債券發行總規模不超過17億元，在扣除發行費用后擬全部用於補充公司營運資金，以滿足公司日常生產經營需求。本次債券發行有助於優化公司負債結構，適應公司業務發展的需要。

　　二、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

　　假設發行人相關財務數據模擬調整的基準日為2016年3月31日，不考慮融資過程中產生的所有由發行人承擔的相關費用，本期債券募集資金總額9億元全部用於補充營運資金。基於上述假設，本期債券募集資金的運用對發行人財務狀況、經營成果的影響如下：

　　（一）對發行人資產負債結構的影響本期債券發行完成且根據上述安排運用募集資金后，發行人的合併報表口徑資產負債率水平將由2016年3月31日的31.63%增加至39.41%；非流動負債佔總負債的比例也將由2016年3月31日的58.21%增加至70.27%。資產負債率的適當提高有利於發行人合理利用財務槓桿，提高股東權益報酬率；而長期債權融資比例的適當提高，將使發行人債務結構得到優化。

　　（二）對發行人短期償債能力的影響

　　本期債券發行完成且根據上述安排運用募集資金后，發行人的合併報表口徑流動比率將由2016年3月31日的4.10增加至5.07，速動比率也將自2016年3月31日的4.10增加至5.07，流動資產對於流動負債的覆蓋能力得到一定程度改善與提升，發行人短期償債能力得以進一步增強。

　　（三）對發行人財務成本的影響

　　考慮到資信評級機構給予公司和本期債券的信用評級，參考目前二級市場上的交易以及近期發行的可比債券，預計本期債券發行時，利率水平將較發行人現有融資方式有優勢，有利於公司調整債務結構，控制財務費用，增強公司盈利能力。

　　第六節 備查文件

　　一、備查文件

　　（一）發行人2013年、2014年和2015年財務報告和審計報告，2016年一季度未經審計的財務報表；

　　（二）主承銷商出具的核查意見；

　　（三）發行人律師出具的法律意見書；

　　（四）資信評級機構出具的資信評級報告；

　　（五）債券持有人會議規則；

　　（六）債券受託管理協議；

　　（七）中國證監會核准本次發行的文件。

　　二、查閱地點

　　投資者可以自本期債券募集說明書公告之日起到下列地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件：

　　（一）中靜新華資產管理有限公司

　　聯繫人：邵澎

　　聯繫地址：上海市武康路212號

　　聯繫電話：021-62492277

　　傳真號碼：021-63916969

　　郵政編碼：200031

　　（二）牽頭主承銷商/簿記管理人：國金證券股份有限公司

　　聯繫人：周軍、諶超、羅東、馬越、陳偉

　　聯繫地址：上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓

　　聯繫電話：021-61036972

　　傳真：021-68826800

　　郵政編碼：201204

　　（三）聯席主承銷商：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

　　聯繫人：耿琳、盛超、高祗、盧夢蛟

　　聯繫地址：中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道100號上海環球金融中心75樓

　　聯繫電話：021-20336000

　　傳真：021-20336046

　　郵政編碼：201204

　　此外，投資者可以自本期債券募集說明書公告之日起登錄本公司的指定信息披露網站（查閱本募集說明書及摘要。

　　投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。THE_END